Dr. David Silva · Advogado
cédula n.º 72532P
Sumário
- Antes de qualquer passo, leia o pacto social e o acordo parassocial: muitas vezes a resposta ao conflito já está lá escrita.
- A mediação é uma via voluntária para chegar a acordo sem tribunal e suspende os prazos de caducidade e de prescrição.
- Numa sociedade por quotas, qualquer sócio tem direito a informação verdadeira e completa sobre a gestão e a consultar os livros na sede.
- Uma deliberação ilegal pode ser nula ou anulável; a ação de anulação tem de entrar em 30 dias e a suspensão cautelar em 10 dias.
- Os sócios podem destituir o gerente a todo o tempo e, havendo comportamento desleal grave, pedir ao tribunal a exclusão de um sócio.
- Ceder a quota ou dissolver a sociedade são as últimas saídas, e o desentendimento, por si só, não é causa legal de dissolução.
Ter um sócio com quem já não se consegue falar é um dos problemas mais desgastantes para quem gere uma empresa. As decisões ficam bloqueadas, as contas deixam de ser partilhadas e, muitas vezes, a relação pessoal arrasta a relação societária.
A lei portuguesa não deixa o sócio sem resposta. O Código das Sociedades Comerciais prevê instrumentos para cada tipo de conflito, desde o simples pedido de informação até à exclusão de um sócio ou à destituição do gerente, e a lei da mediação oferece uma via para resolver tudo sem tribunal.
A escolha da via certa depende do problema concreto e dos prazos, que em alguns casos são de apenas 10 ou 30 dias. Conhecer a ordem das soluções, da mais simples à mais grave, evita perder direitos por esperar demasiado.
Porque surgem os conflitos entre sócios
Resposta rápida: Os conflitos entre sócios nascem quase sempre da gestão, da distribuição de lucros, do acesso à informação ou de visões diferentes sobre o futuro da empresa. A lei dá uma resposta diferente a cada um destes problemas, por isso o primeiro passo é identificar qual deles está em causa.
Em muitas sociedades por quotas, os sócios são familiares ou amigos que começaram o negócio juntos. Enquanto a empresa cresce, as diferenças ficam escondidas. Quando aparecem as primeiras dificuldades, ou os primeiros lucros, as divergências vêm à superfície.
As causas mais frequentes repetem-se de empresa para empresa:
- Gestão: um sócio é gerente e decide sozinho, e o outro sente que perdeu o controlo do negócio em que investiu.
- Lucros: um quer distribuir os resultados, o outro quer reinvesti-los na empresa.
- Informação: o sócio que não é gerente deixa de ter acesso às contas, aos contratos e aos extratos bancários.
- Estratégia: um quer crescer, abrir uma loja ou contratar, o outro quer manter a empresa pequena ou vendê-la.
- Entrada de terceiros: a morte de um sócio, um divórcio ou a venda de uma quota trazem para a sociedade pessoas com quem os restantes nunca escolheram trabalhar.
- Dedicação desigual: um sócio trabalha a tempo inteiro e o outro limita-se a receber a sua parte.
Cada uma destas causas tem um caminho jurídico próprio. A falta de informação resolve-se com o direito à informação e, se necessário, com o inquérito judicial. Uma decisão tomada contra a lei ou contra o pacto combate-se com a impugnação da deliberação. Um gerente que gere mal ou em proveito próprio pode ser destituído. Um sócio que prejudica a empresa pode ser excluído.
O impasse nas sociedades a 50/50
O caso mais difícil é o da sociedade com dois sócios, cada um com metade do capital. Nenhum deles consegue formar maioria, e as decisões que dependem dos sócios ficam paradas. Não há aprovação de contas, não há nomeação de novo gerente e não há alteração do pacto.
Neste tipo de sociedade, várias soluções que noutras empresas se tomam em assembleia passam a depender do tribunal. É o que acontece com a destituição do gerente por justa causa, tratada mais abaixo. Por isso, nas sociedades a 50/50, a prevenção através do pacto e de um acordo parassocial tem ainda mais peso.
Negociar com o pacto social e o acordo parassocial
Resposta rápida: O primeiro passo num conflito é ler o pacto social e o acordo parassocial, se existir. O acordo parassocial obriga apenas os sócios que o assinaram e, com base nele, não se podem impugnar atos da sociedade (artigo 17.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais).
O pacto social é o contrato que constitui a sociedade. Muitas vezes já contém as regras que resolvem o conflito: como se nomeia e destitui o gerente, que maiorias são precisas para cada decisão, em que casos um sócio pode ser excluído e como se calcula o valor da quota de quem sai.
Antes de avançar para qualquer outra via, vale a pena reunir três documentos: a certidão permanente da sociedade, o pacto social atualizado e as atas das últimas assembleias. Com eles, é possível perceber quem decide o quê e se as decisões que estão na origem do conflito foram tomadas de forma regular.
Também é importante saber que, numa sociedade por quotas, qualquer sócio pode exercer os direitos que nas sociedades anónimas pertencem a uma minoria de acionistas quanto à convocação da assembleia e à inclusão de assuntos na ordem do dia (artigo 248.º, n.º 2). Nenhum sócio pode ser impedido de participar na assembleia, mesmo que esteja impedido de votar (artigo 248.º, n.º 5).
O que um acordo parassocial pode regular
O acordo parassocial é um contrato celebrado entre todos ou alguns sócios, fora do pacto social, pelo qual estes se obrigam a uma conduta não proibida por lei (artigo 17.º, n.º 1). Ao contrário do pacto, só produz efeitos entre quem o assinou.
O acordo pode respeitar ao exercício do direito de voto (artigo 17.º, n.º 2). Na prática, é o instrumento usado para combinar entre sócios como vão votar em determinadas matérias, como se resolve um empate ou o que acontece quando um deles quer sair.
O que o acordo parassocial não pode fazer
O acordo parassocial tem limites claros na lei:
- Não vincula a sociedade: com base nele, não podem ser impugnados atos da sociedade nem atos dos sócios para com a sociedade (artigo 17.º, n.º 1).
- Não regula a administração: pode tratar do voto, mas não da conduta de quem exerce funções de administração ou de fiscalização (artigo 17.º, n.º 2).
- Não permite vender o voto: é nulo o acordo pelo qual um sócio se obriga a votar sempre segundo as instruções da sociedade, a aprovar sempre as suas propostas, ou a votar ou abster-se em troca de vantagens especiais (artigo 17.º, n.º 3).
Isto significa que, se um sócio violar o acordo parassocial, a deliberação tomada com o seu voto não fica inválida por esse motivo. O que o sócio lesado pode fazer é exigir responsabilidade ao sócio que não cumpriu o que assinou.
Mediação: resolver o conflito sem ir a tribunal
Resposta rápida: A mediação é uma forma de resolução alternativa de litígios em que as partes procuram voluntariamente um acordo, com a ajuda de um mediador imparcial que não impõe decisões (artigo 2.º da Lei n.º 29/2013). Pode ser usada antes de qualquer ação em tribunal (artigo 13.º, n.º 1).
Num conflito entre sócios, a negociação direta falha muitas vezes porque a relação pessoal já está desgastada. A mediação introduz um terceiro, o mediador de conflitos, que é imparcial e independente e que não tem poderes para impor uma solução aos mediados (artigo 2.º, alínea b), da Lei n.º 29/2013). O papel dele é ajudar os sócios a construírem um acordo sobre o objeto do litígio.
A mediação é voluntária: só avança se os sócios quiserem. Funciona melhor quando ambos têm interesse em preservar a empresa, por exemplo para definir quem fica com a gestão, como se distribuem os lucros ou em que condições um deles sai.
Um acordo alcançado em mediação pode resolver numa reunião aquilo que, em tribunal, demoraria meses ou anos. E permite soluções que um juiz não pode impor, como uma nova divisão de funções entre os sócios ou um calendário de pagamentos pela compra de uma quota.
A mediação suspende os prazos
Um dos receios de quem tenta negociar é deixar passar os prazos para agir em tribunal. A lei responde a esse receio: o recurso à mediação suspende os prazos de caducidade e de prescrição a partir da data em que for assinado o protocolo de mediação (artigo 13.º, n.º 2, da Lei n.º 29/2013).
Os prazos retomam a contagem quando a mediação termina por recusa de uma das partes em continuar, pelo esgotamento do prazo máximo do procedimento ou quando o mediador determina o seu fim (artigo 13.º, n.º 3). A suspensão só começa com a assinatura do protocolo: até lá, os prazos continuam a correr.
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Direito à informação: o sócio pode exigir as contas
Resposta rápida: Numa sociedade por quotas, o gerente deve prestar a qualquer sócio informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão e deixá-lo consultar os livros na sede (artigo 214.º, n.º 1, do CSC). Se recusar, o sócio pode requerer inquérito judicial (artigo 216.º, n.º 1).
O sócio que não é gerente fica muitas vezes às escuras sobre o que se passa na empresa. A lei protege-o: os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e facultar-lhe na sede a consulta da escrituração, dos livros e dos documentos (artigo 214.º, n.º 1). Se o sócio o pedir, a informação é dada por escrito.
O pacto social pode regulamentar este direito, mas não pode impedir o seu exercício efetivo nem limitar injustificadamente o seu âmbito (artigo 214.º, n.º 2). E o direito não pode ser excluído quando o sócio invoca suspeita de práticas que façam incorrer o seu autor em responsabilidade, quando quer verificar a exatidão das contas ou quando precisa da informação para votar numa assembleia já convocada.
A consulta é feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se acompanhar por um revisor oficial de contas ou por outro perito (artigo 214.º, n.º 4). O sócio pode também inspecionar os bens da sociedade (artigo 214.º, n.º 5).
O direito tem uma contrapartida. O sócio que use as informações obtidas para prejudicar injustamente a sociedade ou os outros sócios responde pelos prejuízos que causar e fica sujeito a exclusão (artigo 214.º, n.º 6).
O que fazer se o gerente recusar
O gerente só pode recusar a informação, a consulta ou a inspeção em dois casos: quando for de recear que o sócio as utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta, ou quando a prestação implicar violar um segredo imposto por lei no interesse de terceiros (artigo 215.º, n.º 1). Fica ressalvado o que o pacto disponha validamente sobre o tema.
Se a informação for recusada, ou se for presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, o sócio pode provocar uma deliberação dos sócios para que a informação lhe seja prestada ou corrigida (artigo 215.º, n.º 2). Para isso, convém fazer o pedido por escrito e guardar prova do envio e da resposta.
O inquérito judicial à sociedade
Quando a via interna não resulta, o sócio a quem foi recusada a informação, ou que recebeu informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode requerer ao tribunal um inquérito à sociedade (artigo 216.º, n.º 1).
O inquérito judicial é muitas vezes o primeiro passo de um conflito maior. A informação obtida pode revelar atos de gestão que justificam a destituição do gerente, uma ação de responsabilidade ou a impugnação de deliberações já tomadas. Por isso, o pedido de informação deve ser pensado desde o início como parte de uma estratégia.
Impugnar deliberações dos sócios
Resposta rápida: Uma deliberação contrária à lei ou ao pacto pode ser nula ou anulável (artigos 56.º e 58.º do CSC). A ação de anulação tem de ser proposta em 30 dias (artigo 59.º, n.º 2). A suspensão da execução tem de ser pedida ao tribunal em 10 dias (artigo 380.º do Código de Processo Civil).
Quando a maioria aprova uma decisão que o sócio considera ilegal, a resposta é impugnar a deliberação. A lei distingue dois graus de invalidade, com regimes e prazos diferentes, e prevê ainda um procedimento urgente para impedir que a deliberação seja executada enquanto o processo decorre.
Deliberações nulas e anuláveis
As deliberações nulas são as que têm vícios mais graves. São nulas, nos termos do artigo 56.º, n.º 1, as deliberações:
| Caso de nulidade | Exemplo |
|---|---|
| Tomadas em assembleia não convocada, salvo se todos os sócios estiveram presentes ou representados | Reunião marcada sem avisar um dos sócios |
| Tomadas por voto escrito sem que todos os sócios com direito de voto tenham sido convidados, salvo se todos votaram por escrito | Decisão por email enviada só a alguns sócios |
| Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios | Matéria que a lei não entrega aos sócios |
| Cujo conteúdo ofenda os bons costumes ou normas que não podem ser afastadas nem por unanimidade | Decisão contrária a uma norma imperativa |
A lei considera também não convocada a assembleia cujo aviso seja assinado por quem não tem competência, que não indique o dia, a hora e o local, ou que reúna em dia, hora ou local diferentes dos do aviso (artigo 56.º, n.º 2).
As deliberações anuláveis são as restantes ilegalidades. São anuláveis, nos termos do artigo 58.º, n.º 1, as deliberações que:
- violem a lei, quando não caiba a nulidade, ou o pacto social;
- sirvam para um sócio obter, através do voto, vantagens especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou dos outros sócios, salvo se se provar que seriam tomadas mesmo sem esses votos;
- não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio dos elementos mínimos de informação.
O prazo de 30 dias para a ação
A anulabilidade pode ser invocada por qualquer sócio que não tenha votado no sentido que fez vencimento nem tenha aprovado a deliberação depois, de forma expressa ou tácita (artigo 59.º, n.º 1).
O prazo é curto: 30 dias (artigo 59.º, n.º 2). Conta-se a partir da data em que foi encerrada a assembleia geral, do 3.º dia seguinte ao envio da ata, se a deliberação foi tomada por voto escrito, ou da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se esta incidir sobre um assunto que não constava da convocatória.
Passado o prazo, a deliberação anulável consolida-se. Por isso, o sócio que discorda de uma decisão deve votar contra, pedir que o seu voto fique na ata e procurar aconselhamento logo a seguir à assembleia.
Suspender a deliberação: o prazo de 10 dias
A ação de anulação pode demorar. Para impedir que entretanto a deliberação seja executada, o sócio pode requerer ao tribunal a suspensão da sua execução, no prazo de 10 dias, provando a qualidade de sócio e mostrando que a execução pode causar dano apreciável (artigo 380.º, n.º 1, do Código de Processo Civil).
O requerimento é acompanhado da cópia da ata, que a direção da sociedade deve fornecer ao sócio em 24 horas (artigo 380.º, n.º 2). O prazo conta-se da data da assembleia ou, se o sócio não foi regularmente convocado, da data em que soube das deliberações (artigo 380.º, n.º 3).
Mesmo que a deliberação seja ilegal, o juiz pode não a suspender se o prejuízo da suspensão for superior ao que resultaria da execução (artigo 381.º, n.º 2). A partir da citação, e até à decisão em 1.ª instância, a sociedade não pode executar a deliberação impugnada (artigo 381.º, n.º 3).
Quando o problema é o gerente
Resposta rápida: Os sócios podem destituir o gerente a todo o tempo (artigo 257.º, n.º 1, do CSC). Havendo justa causa, basta a maioria simples (n.º 2). Sem justa causa, o gerente destituído tem direito a ser indemnizado dos prejuízos sofridos, salvo indemnização fixada no contrato (n.º 7).
Em muitas sociedades, o conflito não é entre sócios em geral, mas entre os sócios e quem gere. O gerente pode ser um dos sócios ou uma pessoa de fora, e a lei dá aos sócios instrumentos para o afastar e para lhe pedir contas.
Destituir o gerente
Numa sociedade por quotas, os sócios podem deliberar a todo o tempo a destituição de gerentes (artigo 257.º, n.º 1). O pacto pode exigir uma maioria qualificada ou outros requisitos, mas, se a destituição se fundar em justa causa, pode ser sempre deliberada por maioria simples (artigo 257.º, n.º 2).
A lei dá exemplos de justa causa: a violação grave dos deveres do gerente e a sua incapacidade para o exercício normal das funções (artigo 257.º, n.º 6). Entre esses deveres estão os deveres de cuidado e de lealdade, no interesse da sociedade (artigo 64.º, n.º 1). Esconder as contas, contratar com empresas próprias em prejuízo da sociedade ou desviar clientes são situações que costumam ser discutidas a este título.
Quando o pacto atribui a um sócio um direito especial à gerência, essa cláusula não pode ser alterada sem o consentimento dele. Os outros sócios podem, ainda assim, deliberar que a sociedade requeira a suspensão e destituição judicial do gerente por justa causa (artigo 257.º, n.º 3). Existindo justa causa, qualquer sócio pode também requerer a suspensão e a destituição do gerente, numa ação contra a sociedade (artigo 257.º, n.º 4).
Sem justa causa, a destituição é possível, mas tem um custo. Se o pacto não fixar indemnização, o gerente destituído tem direito a ser indemnizado dos prejuízos sofridos, considerando-se que não se manteria no cargo mais de quatro anos ou mais do que o tempo que faltava para o fim do mandato (artigo 257.º, n.º 7).
Sociedades com apenas dois sócios
Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição da gerência com fundamento em justa causa só pode ser decidida pelo tribunal, em ação intentada pelo outro sócio (artigo 257.º, n.º 5).
É a regra que mais pesa nas sociedades a 50/50. O sócio que não é gerente não consegue afastar o outro numa assembleia. Tem de reunir prova da justa causa e propor a ação. Daí a importância de recolher, desde cedo, a informação a que tem direito como sócio.
Responsabilizar o gerente pelos danos
Além do afastamento, o gerente pode ter de responder pelos danos que causou. Os gerentes respondem para com a sociedade pelos danos causados por atos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem culpa (artigo 72.º, n.º 1).
A responsabilidade fica excluída se o gerente provar que atuou em termos informados, livre de qualquer interesse pessoal e segundo critérios de racionalidade empresarial (artigo 72.º, n.º 2). Uma má decisão de negócio, por si só, não chega para o responsabilizar.
Se a própria sociedade não agir contra o gerente, os sócios que tenham pelo menos 5 % do capital social podem propor a ação social de responsabilidade, para reparar a favor da sociedade o prejuízo que esta sofreu (artigo 77.º, n.º 1). Quando os danos resultam de uma gestão que levou a empresa à insolvência, o regime é outro e está explicado no artigo sobre insolvência culposa.
Quando o problema é um sócio: exclusão e exoneração
Resposta rápida: Um sócio pode ser excluído nos casos previstos na lei ou no pacto (artigo 241.º do CSC), ou por decisão judicial, se o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador causar ou puder causar prejuízos relevantes (artigo 242.º). Quem discorda de certas decisões pode exonerar-se (artigo 240.º).
Às vezes o conflito não se resolve com o sócio dentro da empresa. A lei prevê duas formas de pôr fim à participação de um sócio: a exclusão, decidida pelos outros ou pelo tribunal, e a exoneração, pedida pelo próprio sócio que quer sair.
Excluir um sócio
Numa sociedade por quotas, um sócio pode ser excluído nos casos e termos previstos na lei, e ainda nos casos respeitantes à sua pessoa ou ao seu comportamento fixados no pacto (artigo 241.º, n.º 1). Quando a exclusão resulta do pacto, aplicam-se as regras da amortização de quotas, e o pacto pode fixar um valor ou um critério próprio para a quota do sócio excluído (artigo 241.º, n.os 2 e 3).
Se o pacto nada prevê, resta a via judicial. Pode ser excluído por decisão judicial o sócio que, com o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar prejuízos relevantes (artigo 242.º, n.º 1). A proposição da ação tem de ser deliberada pelos sócios (artigo 242.º, n.º 2).
Depois de a sentença transitar em julgado, a sociedade tem 30 dias para amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir, sob pena de a exclusão ficar sem efeito (artigo 242.º, n.º 3). Salvo cláusula diferente no pacto, o sócio excluído tem direito ao valor da quota, calculado com referência à data em que a ação foi proposta (artigo 242.º, n.º 4).
Sair da sociedade por exoneração
A exoneração é a saída por iniciativa do próprio sócio. Além dos casos previstos na lei e no pacto, o sócio pode exonerar-se quando, contra o seu voto expresso, a sociedade delibere um aumento de capital a subscrever por terceiros, a mudança do objeto social, a prorrogação da sociedade, a transferência da sede para o estrangeiro ou o regresso à atividade da sociedade dissolvida (artigo 240.º, n.º 1, alínea a)).
Há outro caso com especial interesse nos conflitos: o sócio pode exonerar-se quando, havendo justa causa de exclusão de outro sócio, a sociedade não delibera excluí-lo nem promove a sua exclusão judicial (artigo 240.º, n.º 1, alínea b)).
A exoneração tem requisitos e prazos apertados:
- Todas as quotas do sócio têm de estar inteiramente liberadas (artigo 240.º, n.º 2).
- O sócio tem 90 dias, a contar do conhecimento do facto, para declarar por escrito à sociedade que se quer exonerar (artigo 240.º, n.º 3).
- Recebida a declaração, a sociedade tem 30 dias para amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro; se não o fizer, o sócio pode requerer a dissolução da sociedade por via administrativa (artigo 240.º, n.º 4).
Últimas saídas: vender a quota ou dissolver a sociedade
Resposta rápida: O sócio pode ceder a quota por escrito, e a cessão entre sócios não precisa do consentimento da sociedade (artigo 228.º, n.os 1 e 2, do CSC). Dissolver a sociedade é o último recurso, e o desentendimento entre sócios, por si só, não consta das causas de dissolução administrativa do artigo 142.º.
Quando nenhuma das vias anteriores resolve o conflito, restam duas saídas definitivas: um dos sócios sai, vendendo a sua quota, ou a sociedade termina.
Ceder a quota a outro sócio ou a terceiro
A forma mais limpa de acabar com um conflito é, muitas vezes, um dos sócios comprar a parte do outro. A transmissão de quotas entre vivos tem de ser reduzida a escrito (artigo 228.º, n.º 1).
A cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto não for consentida por esta, salvo se for entre cônjuges, entre ascendentes e descendentes ou entre sócios (artigo 228.º, n.º 2). A transmissão torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida (artigo 228.º, n.º 3).
O preço, a forma de pagamento e as garantias negoceiam-se entre as partes, e é aqui que a mediação ou a negociação assistida por advogados costumam ter mais resultado. Para conhecer os passos, o registo e os documentos, veja o serviço de cessão de quotas.
Dissolver a sociedade
A dissolução é o fim da sociedade e só faz sentido quando nenhum sócio quer ou pode continuar o negócio. A lei permite requerer a dissolução administrativa com fundamento em facto previsto na lei ou no pacto, e ainda nos casos do artigo 142.º, n.º 1:
| Causa de dissolução administrativa | Artigo |
|---|---|
| Número de sócios abaixo do mínimo legal por mais de um ano | 142.º, n.º 1, a) |
| Atividade do objeto social que se tornou de facto impossível | 142.º, n.º 1, b) |
| Nenhuma atividade durante dois anos consecutivos | 142.º, n.º 1, c) |
| Atividade de facto não compreendida no objeto social | 142.º, n.º 1, d) |
Nestes casos, os sócios podem dissolver a sociedade por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia (artigo 142.º, n.º 3). A sociedade considera-se dissolvida na data da deliberação, mas, se esta for impugnada, a dissolução só ocorre com o trânsito em julgado da sentença (artigo 142.º, n.º 4).
Como o simples desentendimento não está nesta lista, a dissolução por conflito passa normalmente por uma deliberação dos sócios, por uma causa prevista no pacto ou pelo mecanismo da exoneração, quando a sociedade não paga ao sócio que sai. Os passos práticos para encerrar estão explicados em como fechar uma empresa e no serviço de dissolução e liquidação.
Aviso legal: este conteúdo é informativo e não substitui aconselhamento jurídico — cada caso depende de circunstâncias concretas que só podem ser avaliadas em consulta. A informação reflete o quadro legal à data da última revisão. Para analisar o seu caso, contacte a QUOR.
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Perguntas frequentes
Só em casos limitados. Numa sociedade por quotas, o gerente deve prestar a qualquer sócio informação verdadeira, completa e elucidativa e permitir a consulta dos livros (artigo 214.º do CSC). Só pode recusar se houver receio de uso para fins estranhos e com prejuízo da sociedade, ou para proteger um segredo imposto por lei (artigo 215.º). Perante a recusa, pode pedir inquérito judicial.
A ação de anulação tem de ser proposta em 30 dias, em regra a contar do encerramento da assembleia (artigo 59.º, n.º 2, do CSC). Para suspender a execução da deliberação, o prazo é de 10 dias (artigo 380.º do Código de Processo Civil). Se assinar um protocolo de mediação, os prazos de caducidade e de prescrição ficam suspensos nos termos da lei da mediação.
Não em assembleia, se o fundamento for justa causa. Numa sociedade com apenas dois sócios, a destituição da gerência com fundamento em justa causa só pode ser decidida pelo tribunal, em ação intentada pelo outro sócio (artigo 257.º, n.º 5, do CSC). Precisa de reunir prova da violação grave dos deveres ou da incapacidade do gerente.
Pode, nos casos previstos na lei ou no pacto social (artigo 241.º do CSC). Se o pacto nada disser, o tribunal pode excluir o sócio cujo comportamento desleal ou gravemente perturbador tenha causado ou possa causar prejuízos relevantes à sociedade (artigo 242.º). A ação tem de ser deliberada pelos sócios, e a sociedade paga ao excluído o valor da quota.
Em certos casos, sim. A lei permite a exoneração quando, contra o seu voto expresso, a sociedade decide, por exemplo, mudar o objeto social, prorrogar a sociedade ou aumentar o capital com entrada de terceiros (artigo 240.º, n.º 1, do CSC). Tem 90 dias para comunicar a decisão por escrito, e as suas quotas têm de estar liberadas.
Não. O acordo parassocial produz efeitos apenas entre os sócios que o assinaram e, com base nele, não se podem impugnar atos da sociedade (artigo 17.º, n.º 1, do CSC). Se um sócio o violar, responde perante os outros signatários. Se precisa de agir contra o seu sócio, veja o serviço de litígios entre sócios.
- Código das Sociedades Comerciais (DL n.º 262/86, versão consolidada):
- artigo 17.º (acordos parassociais);
- artigos 56.º, 58.º e 59.º (deliberações nulas, anuláveis e ação de anulação);
- artigos 64.º, 72.º e 77.º (deveres e responsabilidade dos gerentes);
- artigo 142.º (dissolução administrativa ou por deliberação);
- artigos 214.º a 216.º (direito à informação e inquérito judicial);
- artigo 228.º (cessão de quotas);
- artigos 240.º a 242.º (exoneração e exclusão de sócio);
- artigo 248.º (assembleias gerais);
- artigo 257.º (destituição de gerentes).
- Código de Processo Civil (Lei n.º 41/2013, versão consolidada): artigos 380.º e 381.º (suspensão de deliberações sociais).
- Lei n.º 29/2013, de 19 de abril (mediação): artigo 2.º (definições) e artigo 13.º (mediação pré-judicial e suspensão de prazos).
