Litígios entre Sócios

As cláusulas mais comuns são: regime de tomada de decisões e maiorias reforçadas, direitos de preferência na transmissão de quotas, direitos de saída (tag-along e drag-along), cláusulas de não-concorrência, definição de quórum e pauta de assembleias, mecanismos de resolução de impasses (deadlock) e cláusulas de confidencialidade. Adaptamos cada acordo à realidade da sociedade — não usamos minutas padrão.

Tecnicamente sim, mas é uma má ideia. As minutas genéricas não reflectem a estrutura da sua sociedade, raramente incluem cláusulas críticas (deadlock, saída forçada, valorização de quotas em caso de saída) e frequentemente contradizem o pacto social — o que as torna problemáticas em tribunal. O custo de um acordo parassocial bem feito é sempre inferior ao custo do litígio que ele evita.

A destituição pode ser feita por deliberação dos sócios em assembleia geral, normalmente por maioria simples — salvo disposição em contrário no pacto social. Se há justa causa (violação grave de deveres, prejuízo à sociedade, incompatibilidade), a destituição não dá direito a indemnização. Se não há justa causa, o gerente pode ter direito a indemnização pelo tempo restante do mandato. Preparamos a fundamentação da justa causa quando ela existe.

A lei permite a exclusão em casos específicos previstos no Código das Sociedades Comerciais: incumprimento da obrigação de entrada, penhora da quota, insolvência do sócio, e os casos adicionais que o pacto social preveja. Em sociedades por quotas, o pacto pode tipificar situações de exclusão por comportamento gravemente prejudicial. A exclusão exige deliberação em assembleia e pode ser impugnada pelo sócio excluído — por isso a fundamentação tem de ser sólida.

É o processo judicial em que um sócio (ou grupo de sócios) pede ao tribunal para anular ou declarar nulas deliberações da assembleia que considere ilegais, contrárias ao pacto social ou abusivas. Há prazos curtos (30 dias para deliberações anuláveis, mais longo para nulas). Podemos pedir a suspensão imediata dos efeitos da deliberação quando há risco grave para a sociedade — por exemplo, decisão que autoriza venda de activos centrais.

A lei já protege algumas posições minoritárias (direito à informação, direito ao lucro distribuído, direito de impugnação). Mas o instrumento mais forte é o acordo parassocial com cláusulas de maiorias reforçadas para decisões sensíveis, cláusulas tag-along (acompanhar o maioritário na venda), direitos de veto específicos e mecanismos de saída com valor pré-definido. Quando o conflito já está instalado, intervimos com impugnação, acção de responsabilidade ou estratégia de saída negociada.

Depende do estado do conflito e do objectivo do cliente. A mediação é preferível quando ambas as partes ainda querem salvar a sociedade, quando o problema é mais relacional que jurídico, ou quando a exposição pública seria prejudicial ao negócio. O tribunal é necessário quando há urgência (deliberações a suspender), quando a outra parte não coopera, ou quando a única saída é a separação definitiva. Avaliamos caso a caso — em muitos litígios começamos com tentativa de mediação antes de avançar para contencioso.