Dr. David Silva · Advogado
cédula n.º 72532P
Sumário
- Uma empresa só deixa de existir com o registo do encerramento da liquidação.
- Numa sociedade por quotas, a dissolução exige três quartos dos votos correspondentes ao capital.
- Sem bens nem dívidas, a extinção pode ser decidida e registada no próprio dia.
- Com património, há liquidação: até dois anos, prorrogáveis por mais um.
- Impostos ainda não vencidos não impedem a partilha, mas os sócios respondem por eles pessoalmente.
- Se o passivo for manifestamente superior ao ativo, o caminho é a insolvência, não a dissolução.
Saber como fechar uma empresa em Portugal começa por uma distinção que muitos empresários desconhecem: deixar de trabalhar não é encerrar a sociedade. Enquanto o encerramento não estiver registado, a empresa continua a existir, com obrigações e responsabilidades.
Encerrar uma empresa passa por três fases (dissolução, liquidação e extinção) e por um de três caminhos, consoante a sociedade tenha ou não bens e dívidas. A escolha certa define o prazo, o custo e o risco que fica do lado dos sócios.
Para cada passo, indicamos a norma aplicável do Código das Sociedades Comerciais e do regime dos procedimentos administrativos de dissolução e liquidação, os prazos legais e os erros que levam antigos sócios a pagar dívidas da empresa depois de ela ter fechado.
O que significa fechar uma empresa
Resposta rápida
Fechar uma sociedade faz-se em três fases: dissolução, liquidação e extinção. A empresa só deixa de existir com o registo do encerramento da liquidação, como determina o artigo 160.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais.
Na linguagem do dia a dia, fechar uma empresa é deixar de faturar, despedir a equipa e entregar as chaves do escritório. Para a lei, nada disso faz desaparecer a sociedade. Enquanto o encerramento não estiver registado na conservatória, a empresa continua a existir, com NIF, obrigações declarativas e responsabilidade perante credores.
O caminho tem três momentos. Primeiro, os sócios decidem acabar com a sociedade, o que se chama dissolução. Depois, a empresa trata do que tem e do que deve, que é a liquidação. Por fim, o registo do encerramento da liquidação extingue a sociedade, também entre os próprios sócios.
Deixar a empresa parada não é uma alternativa. O artigo 143.º do Código das Sociedades Comerciais manda a conservatória abrir oficiosamente o procedimento de dissolução quando, por exemplo, a sociedade passa dois anos consecutivos sem depositar contas e sem entregar a declaração de rendimentos. Nesse cenário, a liquidação também é promovida pela conservatória (artigo 146.º, n.º 6), e os sócios perdem o controlo do calendário e de quem conduz o processo.
Dissolver não é o mesmo que extinguir
Uma sociedade dissolvida não acabou: entrou em liquidação. O artigo 146.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais diz que a sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e continua sujeita às regras das sociedades ativas, com as adaptações necessárias.
Há um sinal visível dessa fase. A partir da dissolução, a firma tem de passar a incluir a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação», nos termos do n.º 3 do mesmo artigo. Uma empresa que continua a emitir faturas sem essa menção, depois de os sócios terem decidido fechá-la, está a falhar uma regra simples e fácil de provar.
Fechar a empresa ou cessar a atividade
Este percurso aplica-se a sociedades comerciais, a sociedades civis sob forma comercial, a cooperativas e a estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada. É o âmbito fixado no artigo 2.º, n.º 1, do regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais.
O empresário em nome individual não é uma sociedade e não se dissolve: termina a atividade junto da Autoridade Tributária e da Segurança Social. Se ainda tem dúvidas sobre a forma jurídica do seu negócio, a diferença está explicada em sociedade unipessoal ou ENI. Para o caso do empresário em nome individual, o tema é a cessação de atividade.
Quem decide fechar a empresa e com que maioria
Resposta rápida
Numa sociedade por quotas, a dissolução é aprovada por três quartos dos votos correspondentes ao capital social, salvo se o contrato exigir mais (artigo 270.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais). Na unipessoal, decide o sócio único, em ata assinada por ele.
A decisão de fechar é dos sócios. O artigo 141.º, n.º 1, alínea b), do Código das Sociedades Comerciais prevê a deliberação dos sócios como causa de dissolução imediata. Não é preciso invocar prejuízos, falta de clientes ou qualquer outro motivo: basta a vontade dos sócios, tomada com a maioria certa.
A deliberação de dissolução não depende de forma especial quando é tomada em assembleia geral, segundo o artigo 145.º, n.º 1. Depois de deliberada, a gerência ou os liquidatários têm de pedir o registo da dissolução, e qualquer sócio pode fazê-lo à custa da sociedade.
Numa sociedade por quotas
Na sociedade por quotas, a lei exige três quartos dos votos correspondentes ao capital social. Um sócio com mais de 25 % do capital consegue, sozinho, impedir a dissolução por deliberação. O contrato de sociedade pode exigir uma maioria ainda mais elevada, por isso o primeiro passo é ler o pacto social.
Não é obrigatório reunir os sócios numa sala. O artigo 54.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais admite deliberações unânimes por escrito e assembleias universais, sem convocatória, quando todos os sócios estão presentes e aceitam deliberar. Em sociedades pequenas, é a forma mais simples de formalizar a decisão.
Se a empresa for unipessoal
Na sociedade unipessoal por quotas, o sócio único exerce as competências da assembleia geral. As decisões que numa sociedade com vários sócios seriam deliberações devem ficar registadas em ata assinada pelo próprio sócio, como determina o artigo 270.º-E do Código das Sociedades Comerciais.
O resto do percurso é igual ao de uma sociedade por quotas com vários sócios: as normas das sociedades por quotas aplicam-se à unipessoal, salvo as que pressupõem mais de um sócio. As particularidades estão reunidas em fechar uma empresa unipessoal.
Quando os sócios não se entendem
O desacordo, por si só, não fecha uma empresa. O artigo 270.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais impede que a simples vontade de um sócio, fora da deliberação, seja causa contratual de dissolução. Quem está em minoria precisa de outro caminho.
Esse caminho existe em casos concretos. O artigo 142.º, n.º 1, permite pedir a dissolução administrativa quando, por exemplo, a sociedade não exerceu atividade durante dois anos consecutivos ou o objeto se tornou impossível. Quando o problema é um conflito entre sócios em desacordo, a primeira análise é saber se existe causa legal de dissolução ou se é preferível negociar a saída. Sair sem fechar também é possível: basta ceder a quota a outro sócio ou a terceiro.
Os três caminhos para encerrar uma sociedade
Resposta rápida
Uma sociedade sem bens nem dívidas pode ser dissolvida e extinta no próprio dia, pelo procedimento especial de extinção imediata (artigos 27.º a 29.º do regime dos procedimentos administrativos de dissolução e liquidação). Com património, há liquidação, feita pelos sócios ou pela conservatória.
O caminho certo depende de uma pergunta: a empresa ainda tem bens, créditos a receber ou dívidas a pagar? Se a resposta for não, o processo pode ficar resolvido num só ato. Se for sim, alguém tem de tratar desse património antes de a sociedade desaparecer.
| Caminho | Quando serve | Quem conduz | Duração legal | Base legal |
|---|---|---|---|---|
| Extinção imediata | Sem ativo nem passivo e com decisão unânime | Conservatória, no próprio ato | Decisão e registo imediatos | Arts. 27.º a 29.º do RJPADLEC |
| Liquidação pelos sócios | Há bens, créditos ou dívidas | Liquidatários escolhidos pela sociedade | Até 2 anos, prorrogáveis por 1 | Arts. 146.º a 160.º do CSC |
| Procedimento administrativo | Pedido de terceiros, opção dos sócios ou inércia | Conservador e liquidatário por ele nomeado | Até 1 ano, prorrogável uma vez | Arts. 4.º a 26.º do RJPADLEC |
Sem bens nem dívidas: tudo no mesmo dia
O procedimento especial de extinção imediata exige dois requisitos cumulativos, previstos no artigo 27.º, n.º 1, do regime dos procedimentos administrativos de dissolução e liquidação. Primeiro, uma ata de assembleia geral com deliberação unânime de todos os sócios. Segundo, a declaração, nessa ata, de que não existe ativo nem passivo a liquidar.
A ata e o requerimento podem ser substituídos por um requerimento assinado por todos os sócios. Quando o pedido é feito presencialmente por um sócio ou gerente, ou por todos os sócios, é sempre verbal, sem requerimento escrito. Paga-se uma quantia única, que inclui os emolumentos e as publicações, segundo o artigo 28.º.
Apresentado o pedido, o conservador declara de imediato a dissolução e o encerramento da liquidação, e regista os dois atos em simultâneo (artigo 29.º). Os interessados recebem uma certidão permanente gratuita, válida durante três meses. A declaração de que não há ativo nem passivo tem de ser verdadeira, porque o passivo que apareça depois continua a ter de ser pago.
Vai fechar a sua empresa?
Diga-nos o que a sociedade tem e o que deve. Indicamos-lhe o caminho mais rápido e seguro para a encerrar.
Com bens ou dívidas por resolver
Quando há património, a sociedade dissolvida entra em liquidação, nos termos do artigo 146.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais. São os próprios sócios, através dos liquidatários, que vendem os bens, cobram os créditos e pagam aos credores. É o caminho mais comum para quem fecha uma empresa com contas organizadas.
Os sócios podem também entregar a liquidação à conservatória, mesmo tendo sido eles a dissolver a sociedade. O artigo 146.º, n.º 4, permite que o contrato preveja a liquidação por via administrativa, ou que os sócios a deliberem com a maioria exigida para alterar o contrato.
Há uma variante mais rápida para sociedades sem dívidas. O artigo 147.º, n.º 1, permite a partilha imediata dos bens entre os sócios, sem fase de liquidação. O artigo 148.º admite ainda a transmissão de todo o património para um ou mais sócios, desde que todos os credores deem o seu acordo por escrito.
Pela conservatória, em vez dos sócios
O procedimento administrativo de dissolução pode ser pedido pela própria sociedade, pelos sócios, pelos seus sucessores ou por credores, nos casos do artigo 4.º, n.º 1, do regime dos procedimentos administrativos. Quando o pedido vem de alguém que não a sociedade, a liquidação segue obrigatoriamente pela via administrativa (n.º 4).
Nesse caso, é o conservador que nomeia o liquidatário e fixa o prazo da liquidação, até um ano, prorrogável por igual período uma única vez (artigo 18.º, n.os 7 e 8). Se não houver nenhum ativo ou passivo a liquidar, o conservador declara a dissolução e o encerramento da liquidação ao mesmo tempo, nos termos do artigo 11.º, n.º 4. Para quem prefere não conduzir o processo sozinho, o apoio na dissolução e liquidação da sociedade começa pela escolha do caminho.
O que tratar antes de pedir o encerramento
Resposta rápida
As contas da sociedade têm de ser fechadas à data da dissolução, no prazo de 60 dias (artigo 149.º do Código das Sociedades Comerciais). Impostos ainda não vencidos não impedem a partilha, mas os sócios passam a responder por eles com o seu património pessoal.
O erro mais caro de quem fecha uma empresa é tratar o encerramento como um ato isolado. Antes da partilha, a sociedade tem de saber exatamente o que tem e o que deve. É esse retrato que protege os sócios das surpresas que aparecem meses depois.
Na prática, a preparação passa por quatro verificações:
- levantar todos os bens, contas bancárias, equipamentos e créditos a receber;
- listar todas as dívidas, incluindo fornecedores, bancos, trabalhadores, Finanças e Segurança Social;
- confirmar contratos em curso, como arrendamento, leasing, seguros e telecomunicações;
- identificar processos judiciais pendentes, a favor ou contra a sociedade.
Contas fechadas à data da dissolução
O artigo 149.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais exige que, antes de a liquidação começar, sejam organizados e aprovados os documentos de prestação de contas reportados à data da dissolução. É um balanço de fecho, não o relatório anual habitual.
A gerência tem 60 dias após a dissolução para cumprir este dever. Se não o fizer, a obrigação passa para os liquidatários, nos termos do n.º 2. Recusar entregar-lhes os livros, documentos e bens da sociedade é tratado como impedimento ao exercício do cargo e pode levar o caso a tribunal.
Impostos que ainda não venceram
Uma sociedade sem dívidas pode partilhar logo os bens pelos sócios, mas o artigo 147.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais tem uma ressalva importante. As dívidas fiscais ainda não exigíveis à data da dissolução não impedem essa partilha. Em contrapartida, todos os sócios ficam responsáveis por elas de forma ilimitada e solidária.
Na prática, um imposto apurado depois da partilha pode ser exigido por inteiro a qualquer um dos antigos sócios, com o seu património pessoal. Por isso, a lei manda reservar as importâncias estimadas para o pagamento. Na dúvida, é preferível adiar a partilha alguns meses do que distribuir dinheiro que terá de voltar a sair do bolso de cada sócio. O mesmo cuidado vale para as dívidas à Segurança Social, que convém confirmar antes de qualquer distribuição.
Como funciona a liquidação, passo a passo
Resposta rápida
Na liquidação, os gerentes passam a liquidatários, terminam os negócios, cobram os créditos, pagam todas as dívidas que o ativo permitir, partilham o restante e pedem o registo do encerramento (artigos 151.º a 160.º do Código das Sociedades Comerciais).
A liquidação é a fase em que a sociedade transforma o que tem em dinheiro, paga o que deve e entrega o saldo aos sócios. A ordem das operações está fixada na lei e cada passo deixa rasto documental, o que importa se mais tarde surgir um credor a reclamar.
- Os gerentes passam a ser liquidatários, salvo cláusula do contrato ou deliberação em contrário (artigo 151.º, n.º 1).
- Os liquidatários terminam os negócios pendentes, cumprem as obrigações e cobram os créditos da sociedade (artigo 152.º, n.º 3).
- Os bens são convertidos em dinheiro, exceto se a partilha for feita em espécie (artigo 152.º, n.º 3, alínea d)).
- São pagas todas as dívidas para as quais o ativo seja suficiente (artigo 154.º, n.º 1).
- Os liquidatários apresentam as contas finais, com relatório e projeto de partilha (artigo 157.º, n.º 1).
- Os sócios aprovam as contas e o saldo é partilhado (artigo 156.º).
- Os liquidatários pedem o registo do encerramento da liquidação (artigo 160.º, n.º 1).
A dissolução não torna as dívidas da sociedade imediatamente exigíveis, segundo o artigo 153.º, n.º 1. Os liquidatários podem, ainda assim, antecipar pagamentos. Se a liquidação atravessar um ano civil, têm de prestar contas nos três primeiros meses de cada ano (artigo 155.º).
Quem pode ser liquidatário
Por regra, os liquidatários são os próprios gerentes. Os sócios podem destituí-los e nomear outros a qualquer momento, sem necessidade de justa causa, nos termos do artigo 151.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais.
Uma pessoa coletiva não pode ser liquidatária, com duas exceções: sociedades de advogados e sociedades de revisores oficiais de contas (n.º 5). A remuneração dos liquidatários é fixada pelos sócios e é um encargo da liquidação, pago pela própria sociedade antes da partilha (n.º 9).
Como se divide o que sobra
Pagas ou acauteladas as dívidas, o ativo restante serve primeiro para reembolsar as entradas efetivamente realizadas por cada sócio. É a regra do artigo 156.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais. Se houver saldo depois desse reembolso, é dividido na mesma proporção que a lei ou o contrato fixam para os lucros.
Se o dinheiro não chegar para devolver todas as entradas, a perda é repartida pelos sócios na proporção da parte de cada um nas perdas (n.º 3). A partilha em espécie, com entrega de bens em vez de dinheiro, só é possível se o contrato a previr ou se todos os sócios concordarem (n.º 1).
Ainda é possível voltar atrás?
Sim, enquanto a sociedade não estiver extinta. O artigo 161.º do Código das Sociedades Comerciais permite que os sócios deliberem terminar a liquidação e retomar a atividade, com a mesma maioria exigida para a dissolução.
Há três limites. A deliberação não pode ser tomada antes de o passivo estar liquidado, enquanto se mantiver uma causa de dissolução, nem se o saldo da liquidação não cobrir o capital social, salvo redução deste. O regresso à atividade também tem de ser registado.
Quanto tempo demora fechar uma empresa
Resposta rápida
Sem bens nem dívidas, a extinção pode ser decidida e registada no próprio dia (artigo 29.º do regime dos procedimentos administrativos de dissolução e liquidação). Com liquidação, a lei dá dois anos, prorrogáveis por mais um (artigo 150.º do Código das Sociedades Comerciais).
O prazo real depende sobretudo de dois fatores: a quantidade de património a liquidar e a rapidez dos sócios a decidir. Uma sociedade parada há meses, sem bens e sem dívidas, pode ficar resolvida numa manhã. Uma empresa com imóveis, viaturas ou clientes por cobrar demora o tempo necessário para vender e receber.
| Fase | Prazo legal | Base legal |
|---|---|---|
| Extinção imediata | Decisão e registo no próprio ato | Art. 29.º do RJPADLEC |
| Registo da dissolução | 2 meses após a deliberação | Arts. 3.º, n.º 1, al. r), e 15.º, n.º 2, do CRC |
| Contas à data da dissolução | 60 dias | Art. 149.º, n.º 2, do CSC |
| Liquidação pelos sócios | 2 anos, mais 1 por deliberação | Art. 150.º do CSC |
| Liquidação pela conservatória | Até 1 ano, mais 1 prorrogação | Art. 18.º, n.os 7 e 8, do RJPADLEC |
O prazo de dois anos não é decorativo. Se terminar sem que o encerramento da liquidação tenha sido pedido, a conservatória promove oficiosamente a liquidação por via administrativa, nos termos do artigo 150.º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais. A partir desse momento, os sócios deixam de controlar o processo.
Ao tempo soma-se o custo. Emolumentos de registo, honorários do liquidatário e trabalho contabilístico variam com o caminho escolhido, e estão detalhados em quanto custa fechar uma empresa.
E se a empresa tiver dívidas que não consegue pagar
Resposta rápida
Uma sociedade cujo passivo seja manifestamente superior ao ativo está em situação de insolvência (artigo 3.º, n.º 2, do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas). A gerência tem 30 dias para pedir a insolvência, em vez de a dissolver e liquidar.
Ter dívidas não impede fechar a empresa. O artigo 154.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais manda os liquidatários pagar todas as dívidas para as quais o ativo seja suficiente. Uma empresa que deve a fornecedores mas tem dinheiro ou bens para lhes pagar pode ser liquidada normalmente.
Há duas situações que exigem cuidado mesmo quando há dinheiro. Nos casos em que a lei civil admite a consignação em depósito, o artigo 154.º, n.º 2, obriga os liquidatários a depositar o valor devido, e a sociedade não pode depois revogar esse depósito. Se a dívida estiver em litígio, têm de acautelar os direitos do credor com uma caução (n.º 3), em vez de partilhar o dinheiro pelos sócios e esperar pelo desfecho.
O problema surge quando o ativo não chega. Nesse ponto, a dissolução e liquidação deixam de ser o caminho adequado, e a lei da insolvência passa a ter prioridade.
Fechar com dívidas ou pedir a insolvência
O Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas considera insolvente quem está impossibilitado de cumprir as obrigações vencidas (artigo 3.º, n.º 1). Para as sociedades em que nenhum sócio responde pessoalmente pelas dívidas, basta que o passivo seja manifestamente superior ao ativo (n.º 2).
Nesse cenário, a gerência tem o dever de pedir a declaração de insolvência nos 30 dias seguintes ao conhecimento da situação, segundo o artigo 18.º, n.º 1. Passados três meses de incumprimento generalizado de certas obrigações, a lei presume esse conhecimento sem admitir prova em contrário (n.º 3). Se a insolvência for pedida a meio de um procedimento administrativo de dissolução, os atos já praticados ficam sem efeito (artigo 3.º do regime dos procedimentos administrativos).
A linha que separa os dois caminhos é concreta: a empresa consegue pagar a todos ou não. Os cenários intermédios estão em fechar uma empresa com dívidas. Quando a resposta é não, o processo é a insolvência de empresa.
O que acontece depois de a empresa ser extinta
Resposta rápida
Depois de extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelas dívidas que não tenham sido pagas nem acauteladas, até ao valor que receberam na partilha (artigo 163.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais).
O registo do encerramento da liquidação extingue a sociedade, mesmo entre os sócios (artigo 160.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais). Ainda assim, a lei mantém algumas pontas soltas ligadas aos antigos sócios e liquidatários. São elas que justificam fazer o processo com rigor desde o início.
Os processos judiciais em que a sociedade era parte não terminam com a extinção. Continuam com os sócios no lugar da sociedade, representados pelos liquidatários, sem suspensão nem habilitação (artigo 162.º). Os livros e documentos da sociedade ficam com um depositário escolhido pelos sócios, durante cinco anos (artigo 157.º, n.º 4).
Dívidas que aparecem depois
Um credor que apareça depois da extinção pode exigir o pagamento aos antigos sócios. O limite é o valor que cada um recebeu na partilha, nos termos do artigo 163.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais. O sócio que pague tem direito de regresso contra os outros, na proporção da participação de cada um nos lucros e nas perdas (n.º 3).
O inverso também acontece. Se depois da extinção aparecerem bens que não foram partilhados, os liquidatários propõem uma partilha adicional entre os antigos sócios (artigo 164.º, n.º 1). Créditos esquecidos da sociedade podem ainda ser cobrados pelos liquidatários, em representação dos sócios.
O que os liquidatários respondem
No relatório final, os liquidatários têm de declarar expressamente que estão satisfeitos ou acautelados os direitos de todos os credores (artigo 157.º, n.º 2). Não é uma formalidade.
Se o fizerem com culpa e a declaração for falsa, respondem pessoalmente perante os credores que ficaram por pagar, de acordo com o artigo 158.º, n.º 1. Têm depois direito de regresso contra os antigos sócios, salvo se tiverem agido com dolo. É mais uma razão para que a pessoa que assina o fecho conheça bem as contas que está a fechar.
Aviso legal: este conteúdo é informativo e não substitui aconselhamento jurídico — cada caso depende de circunstâncias concretas que só podem ser avaliadas em consulta. A informação reflete o quadro legal à data da última revisão. Para analisar o seu caso, contacte a QUOR.
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Perguntas frequentes
O pedido pode ser apresentado por qualquer pessoa, desde que acompanhado de requerimento assinado por um sócio ou gerente e da ata com a deliberação unânime dos sócios (artigo 27.º, n.º 1, do regime dos procedimentos administrativos de dissolução e liquidação). Em alternativa, basta um requerimento assinado por todos os sócios. Feito presencialmente, o pedido é verbal.
A ata tem de comprovar a deliberação unânime de todos os sócios no sentido da dissolução e liquidação. Tem também de declarar expressamente que a sociedade não tem ativo nem passivo a liquidar. Sem estes dois elementos, cumulativos, o procedimento imediato não é aplicável (artigo 27.º, n.º 1).
Sim. Na extinção imediata e na liquidação administrativa, o registo do encerramento é comunicado por via eletrónica ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas, à Autoridade Tributária, à Segurança Social, ao cadastro comercial e à Inspeção-Geral do Trabalho. A comunicação dispensa as declarações de cessação de atividade (artigos 26.º e 30.º do mesmo regime).
A conservatória pode abrir oficiosamente a dissolução, por exemplo quando a sociedade passa dois anos sem depositar contas ou fica mais de 20 anos sem atos de registo obrigatórios (artigo 5.º do regime dos procedimentos administrativos). A liquidação passa então a ser promovida pela conservatória, com um liquidatário nomeado pelo conservador.
Como sócios, respondem pelas dívidas que apareçam depois, até ao valor que receberam na partilha (artigo 163.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais). Como liquidatários, respondem pessoalmente se tiverem declarado com culpa e falsamente que todos os credores estavam pagos (artigo 158.º, n.º 1).
Sim. Em vez de dissolver a sociedade, pode ceder a quota a outro sócio ou a um terceiro, e a empresa continua com os restantes. A transmissão de quotas está sujeita a registo comercial (artigo 3.º, n.º 1, alínea c), do Código do Registo Comercial).
- Código das Sociedades Comerciais: art. 54.º (deliberações unânimes e assembleias universais) · arts. 141.º a 145.º (causas, forma e registo da dissolução) · arts. 146.º a 165.º (liquidação, partilha, extinção, passivo e ativo supervenientes) · art. 270.º (maioria de dissolução nas sociedades por quotas) · arts. 270.º-E e 270.º-G (sociedade unipessoal por quotas).
- Regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais (Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março, anexo III): arts. 1.º a 3.º (âmbito e insolvência) · arts. 4.º a 14.º (procedimento administrativo de dissolução) · arts. 15.º a 26.º (procedimento administrativo de liquidação) · arts. 27.º a 30.º (procedimento especial de extinção imediata).
- Código do Registo Comercial: art. 3.º, n.º 1, alíneas r), s) e t) (registo da dissolução, dos liquidatários e do encerramento da liquidação) · art. 15.º, n.º 2 (prazo de dois meses).
- Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas: art. 3.º (situação de insolvência) · art. 18.º (dever de apresentação).
