Dr. David Silva · Advogado
cédula n.º 72532P
Sumário
- À unipessoal aplicam-se as regras das sociedades por quotas, salvo as que pressupõem vários sócios.
- O sócio único decide a dissolução sozinho, em ata assinada por ele, sem convocatória nem maioria.
- Sem ativo nem passivo, a sociedade pode ser dissolvida e extinta no próprio dia, na conservatória.
- A mesma pessoa costuma ser sócio, gerente, liquidatário e único beneficiário da partilha.
- Negócios entre o sócio e a sociedade sem forma escrita são nulos e tornam o sócio ilimitadamente responsável.
- O empresário em nome individual não se dissolve: entrega a declaração de cessação nas Finanças em 30 dias.
Fechar uma empresa unipessoal é, em teoria, mais simples do que fechar uma sociedade com vários sócios. Não há assembleias, maiorias ou desacordos: a decisão é de uma só pessoa e pode até ficar resolvida num único dia.
Essa simplicidade tem um reverso. Na sociedade unipessoal, a mesma pessoa decide, gere, liquida e recebe o que sobra, e responde sozinha por tudo o que tenha ficado mal feito. Algumas regras próprias da unipessoal podem ainda afastar a responsabilidade limitada que a sociedade devia garantir.
Para cada passo, indicamos a norma aplicável do Código das Sociedades Comerciais e do regime dos procedimentos administrativos de dissolução e liquidação, e o que muda se, afinal, a atividade for de um empresário em nome individual.
O que muda quando a empresa é unipessoal
Resposta rápida
À sociedade unipessoal por quotas aplicam-se as regras das sociedades por quotas, salvo as que pressupõem vários sócios (artigo 270.º-G do Código das Sociedades Comerciais). A grande diferença está em quem decide: o sócio único, sozinho, em ata assinada por ele.
Uma sociedade unipessoal por quotas é uma sociedade como as outras, com uma particularidade: tem um único sócio, que é titular da totalidade do capital. Para fechar, segue o mesmo caminho legal de qualquer sociedade por quotas, mas com menos formalidades e com mais responsabilidade concentrada numa só pessoa.
Essa concentração é o que torna o encerramento de uma unipessoal diferente. Não há outros sócios para convencer, mas também não há com quem dividir os riscos. Quem decide fechar é, quase sempre, a mesma pessoa que gere, que liquida e que recebe o que sobra.
As regras são as da sociedade por quotas
O percurso tem as três fases de qualquer sociedade: dissolução, liquidação e extinção pelo registo do encerramento da liquidação. Os prazos, o papel do liquidatário e os registos estão explicados em como fechar uma empresa, e valem da mesma forma para a unipessoal.
O que muda é a forma de decidir e alguns riscos próprios. A firma da sociedade já inclui a palavra «unipessoal» antes de «Limitada» ou «Lda.» (artigo 270.º-B do Código das Sociedades Comerciais). A partir da dissolução, passa também a incluir a menção «em liquidação» (artigo 146.º, n.º 3).
Como o sócio único decide fechar a empresa
Resposta rápida
O sócio único exerce as competências da assembleia geral e decide a dissolução sozinho, em ata por ele assinada (artigo 270.º-E do Código das Sociedades Comerciais). A dissolução tem depois de ser registada no prazo de dois meses (artigos 3.º e 15.º do Código do Registo Comercial).
Numa sociedade por quotas com vários sócios, a dissolução exige três quartos dos votos correspondentes ao capital social. Na unipessoal, a questão não se coloca: o sócio único tem a totalidade do capital e exerce, sozinho, todas as competências que a lei atribui à assembleia geral.
A decisão de dissolver é uma dessas competências. O artigo 141.º, n.º 1, alínea b), do Código das Sociedades Comerciais prevê a deliberação dos sócios como causa de dissolução imediata, e o artigo 270.º-E, n.º 2, manda que as decisões do sócio único com essa natureza fiquem registadas em ata assinada por ele. Não há convocatória, nem prazo de antecedência, nem maioria a calcular.
A decisão produz efeito, mas tem de ser publicada. A dissolução está sujeita a registo comercial obrigatório (artigo 3.º, n.º 1, alínea r), do Código do Registo Comercial), a pedir no prazo de dois meses a contar da decisão (artigo 15.º, n.º 2). O pedido cabe à gerência ou ao liquidatário (artigo 145.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais), que na unipessoal são normalmente o próprio sócio.
Nem sempre o sócio é também gerente. Quando a gerência está entregue a outra pessoa, é ela que passa a liquidatária, salvo decisão em contrário. O sócio único pode, a qualquer momento e sem justa causa, destituir o liquidatário e nomear outro (artigo 151.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais). Uma pessoa coletiva não pode ser nomeada liquidatária, exceto se for uma sociedade de advogados ou de revisores oficiais de contas (n.º 5).
O que deve constar da ata
A ata do sócio único não tem um modelo legal fixo, mas para servir o encerramento deve conter, pelo menos:
- a decisão de dissolver a sociedade, com a data;
- a indicação de quem fica liquidatário, que por regra é o gerente em funções (artigo 151.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais);
- se o objetivo for fechar no próprio dia, a declaração expressa de que a sociedade não tem ativo nem passivo a liquidar (artigo 27.º, n.º 1, alínea b), do regime dos procedimentos administrativos de dissolução e liquidação).
A assinatura do sócio único é o que dá validade à decisão. Uma ata incompleta ou imprecisa não impede a dissolução, mas pode atrasar o registo e fragilizar a posição do sócio se, mais tarde, alguém contestar o que foi decidido.
Também não é preciso escritura pública nem notário para decidir. O artigo 145.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais estabelece que a dissolução não depende de forma especial quando é deliberada em assembleia geral, e a ata do sócio único tem esse mesmo valor. O documento que titula a dissolução é a própria ata, assinada pelo sócio, e é com base nela que se pede o registo.
É o único sócio da empresa?
Diga-nos o que a sociedade tem e o que deve. Dizemos-lhe se pode fechar no próprio dia e com que riscos.
Fechar a unipessoal no próprio dia
Resposta rápida
Sem ativo nem passivo, o sócio único pode pedir a extinção imediata. O conservador declara a dissolução e o encerramento da liquidação no próprio ato e regista ambos em simultâneo (artigos 27.º e 29.º do regime dos procedimentos administrativos de dissolução e liquidação).
Muitas unipessoais chegam ao fim sem património: a atividade parou, as contas foram pagas e o saldo bancário já foi levantado. Para estes casos, a lei prevê um procedimento especial que dispensa a fase de liquidação. Os requisitos gerais estão no percurso de encerramento; aqui interessa como se aplicam a um único sócio.
O artigo 27.º, n.º 1, do regime dos procedimentos administrativos exige uma ata com deliberação unânime de todos os membros e a declaração de que não há ativo nem passivo. Na unipessoal, a unanimidade é automática, porque há um só membro. O n.º 2 permite ainda substituir o requerimento e a ata por um requerimento assinado por todos os membros, ou seja, apenas pelo sócio único.
Se o pedido for feito presencialmente pelo sócio ou pelo gerente, é sempre verbal, sem requerimento escrito (n.º 3). Paga-se uma quantia única que inclui os emolumentos e as publicações (artigo 28.º, n.º 2). O conservador decide de imediato, regista a dissolução e o encerramento da liquidação em simultâneo e entrega uma certidão permanente gratuita, válida por três meses (artigo 29.º).
A declaração que tem de ser verdadeira
A extinção imediata assenta numa declaração do próprio sócio. Se for falsa, a sociedade desaparece, mas as dívidas não. O passivo que surja depois pode ser exigido ao antigo sócio até ao valor que recebeu na partilha (artigo 163.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais).
O caso mais frequente é o dos impostos ainda não vencidos à data da dissolução, como o imposto do último exercício. O artigo 147.º, n.º 2, permite partilhar os bens mesmo existindo essas dívidas, mas os sócios ficam por elas responsáveis de forma ilimitada e solidária. Na unipessoal, isso significa uma só pessoa a responder por tudo. Quando há dívidas que o ativo não cobre, o caminho é outro e está explicado em fechar uma empresa com dívidas.
Quando ainda há bens na sociedade
Se a sociedade ainda tiver uma viatura, equipamento ou dinheiro em conta, a extinção imediata não é possível, porque a declaração de inexistência de ativo seria falsa. Mas há uma via intermédia. Sem dívidas, o artigo 147.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais permite passar logo à partilha, sem fase de liquidação.
Na unipessoal, a partilha em espécie é particularmente simples. O artigo 156.º, n.º 1, admite que o ativo restante seja entregue em bens, e não em dinheiro, se o contrato o previr ou se os sócios o decidirem por unanimidade. Com um só sócio, basta a sua decisão para que a viatura ou o equipamento passem diretamente para o seu nome.
Sócio, gerente e liquidatário ao mesmo tempo
Resposta rápida
Na unipessoal, a mesma pessoa costuma decidir a dissolução, liquidar a sociedade e receber tudo o que sobra. Responde como liquidatário se declarar falsamente que os credores estão pagos (artigo 158.º do Código das Sociedades Comerciais) e como antigo sócio até ao valor da partilha (artigo 163.º).
Numa sociedade com vários sócios, há um equilíbrio natural: quem liquida presta contas a quem recebe. Na unipessoal esse equilíbrio não existe. O gerente passa a liquidatário por força do artigo 151.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais, prepara as contas, declara a situação dos credores e aprova, como sócio, aquilo que ele próprio preparou.
O artigo 157.º, n.º 2, obriga o liquidatário a declarar expressamente no relatório final que todos os direitos dos credores estão satisfeitos ou acautelados. Se essa declaração for falsa e feita com culpa, o liquidatário responde pessoalmente perante os credores que ficaram por pagar (artigo 158.º, n.º 1). Na unipessoal, quem assina essa declaração é, quase sempre, quem depois recebe o dinheiro.
O mesmo acontece com a guarda dos documentos. Os livros e a documentação da sociedade ficam com um depositário escolhido pelos sócios, durante cinco anos (artigo 157.º, n.º 4). Na unipessoal, é normalmente o próprio sócio, e são esses papéis que lhe permitem provar, se um credor aparecer, que a liquidação foi feita como a lei exige.
Quando a partilha vai toda para um só
O limite de responsabilidade do artigo 163.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais é o valor recebido na partilha. Numa sociedade com vários sócios, cada um arrisca a sua parte. Na unipessoal, o sócio recebe a totalidade do ativo restante, e é esse o montante pelo qual pode ter de responder.
Também não há a quem pedir parte do que se pagou. O direito de regresso entre antigos sócios, previsto no n.º 3 do mesmo artigo, pressupõe mais de um sócio. Como gerente, o sócio único responde ainda pelas dívidas fiscais da sociedade nos termos do artigo 24.º da Lei Geral Tributária, quando os bens da empresa não chegarem. Nessa fase, a defesa passa pela reversão fiscal.
Os riscos que só existem na unipessoal
Resposta rápida
Os negócios entre o sócio único e a sociedade têm de ser feitos por escrito e servir o objeto da sociedade. Se não forem, são nulos e o sócio passa a responder sem limite (artigo 270.º-F, n.º 4, do Código das Sociedades Comerciais).
A responsabilidade limitada da unipessoal só funciona enquanto o património da sociedade e o do sócio estiverem efetivamente separados. A lei impõe regras próprias para garantir essa separação, e o incumprimento tem consequências que não existem nas sociedades com vários sócios. É no momento do encerramento que estas falhas costumam ser detetadas.
Contratos entre o sócio e a empresa
O artigo 270.º-F do Código das Sociedades Comerciais regula os negócios entre o sócio único e a sua sociedade. Têm de servir a prossecução do objeto social (n.º 1), observar sempre a forma escrita (n.º 2) e os documentos devem acompanhar o relatório de gestão e as contas (n.º 3).
Empréstimos do sócio à empresa, arrendamento de um imóvel do sócio, venda de uma viatura da empresa ao sócio: todos estes negócios têm de cumprir estas regras. Se não cumprirem, o n.º 4 determina a nulidade do negócio e a responsabilidade ilimitada do sócio. No encerramento, um empréstimo feito sem contrato escrito não é apenas um papel em falta: é a porta para a responsabilidade ilimitada do sócio.
O artigo 84.º acrescenta uma regra para as sociedades reduzidas a um único sócio. Se a sociedade for declarada falida, o sócio único responde ilimitadamente pelas obrigações contraídas depois da concentração das quotas, desde que se prove que não foram respeitadas as regras de afetação do património da sociedade ao cumprimento das suas obrigações.
Uma sociedade por quotas pode ficar reduzida a um único sócio, por exemplo quando este compra as quotas dos restantes. O artigo 270.º-A, n.os 2 e 3, permite transformá-la então numa unipessoal, por declaração do sócio. É nestes casos, de concentração das quotas numa só pessoa, que a letra do artigo 84.º se aplica.
Mais de uma unipessoal na mesma pessoa
O artigo 270.º-C, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais determina que uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas. O n.º 2 impede ainda que uma sociedade por quotas tenha como sócio único outra sociedade unipessoal.
Se alguma destas regras for violada, qualquer interessado pode requerer a dissolução das sociedades por via administrativa (n.º 3), e a conservatória concede 30 dias para regularizar, prorrogáveis até 90 a pedido dos interessados (n.º 4). As mesmas situações estão previstas como causa de dissolução administrativa no artigo 4.º, n.º 1, alíneas e) e f), do regime dos procedimentos administrativos de dissolução e liquidação.
Alternativas a fechar e o caso do ENI
Resposta rápida
Em vez de fechar, o sócio único pode ceder parte da quota ou abrir o capital a um novo sócio, e a sociedade deixa de ser unipessoal (artigo 270.º-D do Código das Sociedades Comerciais). O empresário em nome individual não se dissolve: entrega a declaração de cessação nas Finanças em 30 dias.
Fechar nem sempre é a melhor saída. Uma unipessoal com clientes, contratos ou uma marca com valor pode ter mais interesse em mudar de dono ou de estrutura do que em desaparecer. Uma empresa encerrada não se vende; uma sociedade ativa pode ser cedida.
Abrir a sociedade a um novo sócio
O artigo 270.º-D, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais permite ao sócio único transformar a unipessoal numa sociedade por quotas com vários sócios. Há dois caminhos: dividir a quota e ceder uma parte, ou aumentar o capital com a entrada de um novo sócio. Em qualquer dos casos, a palavra «unipessoal» sai da firma.
O documento que formaliza a cessão ou o aumento de capital é suficiente para o registo da alteração (n.º 2). Quando o objetivo é sair do negócio sem o fechar, pode também ceder a totalidade da quota. Os termos e cuidados de cada opção estão explicados em ceder parte da quota.
Se for empresário em nome individual
Muitas pessoas chamam «empresa unipessoal» a uma atividade em nome próprio. Juridicamente são coisas diferentes, e a diferença está explicada em sociedade unipessoal ou ENI. O empresário em nome individual não constituiu uma sociedade e, por isso, não há dissolução, liquidação nem registo comercial de encerramento.
Para terminar, o empresário em nome individual entrega a declaração de cessação de atividade no prazo de 30 dias a contar da data da cessação, nos termos do artigo 33.º do Código do IVA. A declaração pode ser enviada por via eletrónica ou apresentada em qualquer serviço de finanças (artigo 34.º, n.º 1). Como não existe uma sociedade, não há um património separado para liquidar: as dívidas da atividade continuam a ser dívidas do próprio empresário depois da cessação.
Aviso legal: este conteúdo é informativo e não substitui aconselhamento jurídico — cada caso depende de circunstâncias concretas que só podem ser avaliadas em consulta. A informação reflete o quadro legal à data da última revisão. Para analisar o seu caso, contacte a QUOR.
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Perguntas frequentes
Não. Na sociedade unipessoal, o sócio único exerce as competências da assembleia geral e decide sozinho. A decisão de dissolver fica registada em ata assinada por ele (artigo 270.º-E do Código das Sociedades Comerciais), sem convocatória nem maioria a calcular.
Sim, se a sociedade não tiver ativo nem passivo. O sócio único pede a extinção imediata na conservatória, e o conservador declara e regista no mesmo ato a dissolução e o encerramento da liquidação (artigos 27.º a 29.º do regime dos procedimentos administrativos de dissolução e liquidação).
Por regra, o gerente em funções passa a liquidatário a partir da dissolução (artigo 151.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais). O sócio único pode destituí-lo e nomear outro a qualquer momento, sem justa causa (n.º 2).
Responde pelas dívidas que fiquem por pagar até ao valor que recebeu na partilha, que na unipessoal é a totalidade do ativo restante (artigo 163.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais). Por impostos ainda não vencidos à data da partilha, a responsabilidade é ilimitada (artigo 147.º, n.º 2).
Não, se for pessoa singular. Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas (artigo 270.º-C, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais). Se a regra for violada, qualquer interessado pode pedir a dissolução administrativa das sociedades.
Entregando a declaração de cessação de atividade nas Finanças, no prazo de 30 dias a contar da data da cessação (artigo 33.º do Código do IVA). Não há dissolução nem liquidação, porque o empresário em nome individual não é uma sociedade.
- Código das Sociedades Comerciais: art. 84.º (responsabilidade do sócio único) · arts. 141.º, n.º 1, al. b), e 145.º (dissolução e registo) · arts. 146.º, 147.º, 151.º, 156.º a 158.º e 163.º (liquidação, partilha e responsabilidade) · arts. 270.º-A a 270.º-G (sociedades unipessoais por quotas).
- Regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais (DL 76-A/2006, anexo III): art. 4.º, n.º 1, als. e) e f) · arts. 27.º a 29.º (extinção imediata).
- Código do Registo Comercial: art. 3.º, n.º 1, al. r) · art. 15.º, n.º 2.
- Lei Geral Tributária: art. 24.º.
- Código do IVA: arts. 33.º e 34.º, n.º 1 (declaração de cessação de atividade).
