Dr. David Silva · Advogado
cédula n.º 72532P
Sumário
- «Lda.» é a abreviatura de «Limitada», a palavra com que termina a firma de qualquer sociedade por quotas.
- O empresário em nome individual (ENI) não é uma sociedade: é a própria pessoa a exercer a atividade.
- No ENI respondem pelas dívidas todos os bens penhoráveis do empresário; na Lda e na unipessoal, em regra, só o património da sociedade.
- Na Lda, o capital social é livre, mas cada quota tem de valer pelo menos 1 €.
- A mesma pessoa singular só pode ser sócia de uma sociedade unipessoal por quotas.
- A sociedade anónima exige cinco sócios e 50 000 € de capital, e raramente compensa numa PME no arranque.
Antes de registar a firma ou abrir conta no banco, há uma decisão que condiciona tudo o resto: a forma jurídica do negócio. Empresário em nome individual, sociedade unipessoal ou sociedade por quotas são os três caminhos mais comuns em Portugal, e cada um tem consequências diferentes para o seu património e para a forma como decide com outras pessoas.
A escolha errada não é irreversível, mas sai cara. Quem começa como empresário em nome individual e cresce fica com o património pessoal exposto às dívidas do negócio. Quem cria uma Lda com um sócio sem regras escritas descobre o problema no primeiro desacordo.
Este guia explica o que significa cada sigla, o que diz a lei sobre sócios, capital e responsabilidade, e em que situações cada forma faz sentido. As questões fiscais ficam de fora e devem ser vistas com o seu contabilista.
O que significa Lda, ENI e unipessoal
Resposta rápida: «Lda.» abrevia «Limitada», a palavra que fecha a firma de uma sociedade por quotas (art. 200.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais). A unipessoal tem um único sócio (art. 270.º-A). O ENI não é uma sociedade: é a própria pessoa a exercer a atividade.
O que quer dizer «Lda.» na firma
A firma de uma sociedade por quotas pode ser formada pelo nome de um ou mais sócios, por uma denominação particular ou pelos dois elementos juntos. Em qualquer caso, tem de terminar com a palavra «Limitada» ou com a abreviatura «Lda.» (artigo 200.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais).
É por isso que «Lda.» aparece no fim do nome de tantas empresas. A sigla não indica o tamanho do negócio nem o número de trabalhadores. Indica que a sociedade é do tipo «por quotas» e que, em regra, os sócios não respondem com os seus bens pessoais pelas dívidas da sociedade.
O que é uma sociedade unipessoal
A sociedade unipessoal por quotas tem um único sócio, que pode ser uma pessoa singular ou uma empresa e que é titular de todo o capital social (artigo 270.º-A, n.º 1). Funciona como uma Lda, mas sem a necessidade de um segundo sócio.
Na firma tem de constar a expressão «sociedade unipessoal» ou a palavra «unipessoal», antes de «Limitada» ou «Lda.» (artigo 270.º-B). Uma empresa chamada «Silva Unipessoal, Lda.» é, portanto, uma sociedade por quotas com um só sócio.
O que é um empresário em nome individual
O empresário em nome individual não cria uma sociedade. A lei só reconhece como sociedades comerciais as sociedades em nome coletivo, por quotas, anónimas e em comandita (artigo 1.º, n.º 2), e o ENI não é nenhuma delas.
Na prática, é a própria pessoa que exerce a atividade, em seu nome. Não há contrato de sociedade nem pacto social para redigir, e também não há uma pessoa jurídica distinta entre o empresário e o negócio.
Que tipos de sociedade existem
O Código das Sociedades Comerciais prevê cinco tipos: sociedade em nome coletivo, sociedade por quotas, sociedade anónima, sociedade em comandita simples e sociedade em comandita por ações (artigo 1.º, n.º 2). Quem tem por objeto a prática de atos de comércio tem de adotar um destes tipos (artigo 1.º, n.º 3).
Para quem está a começar um pequeno negócio, a escolha real faz-se quase sempre entre três hipóteses: empresário em nome individual, sociedade unipessoal por quotas e sociedade por quotas com dois ou mais sócios. A sociedade anónima, mais exigente, fica para projetos de maior dimensão.
ENI, unipessoal ou Lda: as diferenças lado a lado
Resposta rápida: o ENI responde com todos os bens penhoráveis (art. 601.º do Código Civil). A unipessoal e a Lda são sociedades com capital livre e quotas de pelo menos 1 € (arts. 201.º e 219.º, n.º 3, do CSC). Diferem sobretudo no número de sócios.
As três formas dão enquadramento legal à mesma atividade, mas fazem-no de maneiras muito diferentes. A tabela resume os pontos que mais pesam na decisão.
| ENI | Sociedade unipessoal | Lda | |
|---|---|---|---|
| Sócios | Não há: é o próprio empresário | Um único, pessoa singular ou coletiva (art. 270.º-A, n.º 1) | Em regra, pelo menos dois (art. 7.º, n.º 2) |
| Capital social | Não existe | Livre; quota mínima de 1 € (arts. 201.º e 219.º, n.º 3) | Livre; cada quota com mínimo de 1 € (arts. 201.º e 219.º, n.º 3) |
| Quem responde pelas dívidas | Todos os bens penhoráveis do empresário (art. 601.º do Código Civil) | Em regra, só o património da sociedade (arts. 197.º, n.º 3, e 270.º-G) | Em regra, só o património da sociedade (art. 197.º, n.º 3) |
| Personalidade jurídica própria | Não | Sim, a partir do registo definitivo (art. 5.º) | Sim, a partir do registo definitivo (art. 5.º) |
| Firma | Regras próprias, fora do CSC | Inclui «unipessoal» antes de «Lda.» (art. 270.º-B) | Termina em «Limitada» ou «Lda.» (art. 200.º, n.º 1) |
Na prática, a pergunta decisiva não é qual a forma «melhor». É quanto do seu património pessoal está disposto a pôr em risco e com quantas pessoas vai tomar decisões.
Se trabalha sozinho e o risco é baixo, o ENI pode bastar. Se quer proteger o património, a unipessoal é o passo seguinte. Se há mais pessoas no negócio, a Lda é o caminho natural. Depois de escolher, os passos seguintes — firma, pacto e registo — estão explicados no guia abrir empresa em Portugal.
Quem responde pelas dívidas da empresa
Resposta rápida: no ENI respondem todos os bens penhoráveis do empresário (art. 601.º do Código Civil). Na Lda e na unipessoal, só o património da sociedade responde perante os credores, salvo exceções previstas no contrato ou na lei (arts. 197.º, n.º 3, e 270.º-G do CSC).
No empresário em nome individual
Pelo cumprimento de uma obrigação respondem todos os bens do devedor que possam ser penhorados (artigo 601.º do Código Civil). No ENI, o devedor é o próprio empresário, porque não há uma sociedade entre ele e os credores.
Uma dívida a um fornecedor, a um banco ou a um senhorio comercial pode, por isso, ser cobrada sobre a conta bancária, o carro ou a casa do empresário, desde que sejam bens penhoráveis. É o principal risco desta forma, e a razão pela qual muitos empresários passam a sociedade quando o negócio cresce.
Na Lda e na sociedade unipessoal
Na sociedade por quotas, só o património social responde perante os credores pelas dívidas da sociedade (artigo 197.º, n.º 3). A mesma regra vale para a unipessoal, porque lhe são aplicáveis as normas das sociedades por quotas, salvo as que pressupõem vários sócios (artigo 270.º-G).
Os sócios não ficam, porém, livres de qualquer obrigação. Respondem solidariamente por todas as entradas previstas no contrato (artigo 197.º, n.º 1): se um sócio não realizar a sua entrada, os outros podem ser chamados a cobri-la.
Quando o sócio pode vir a responder
O contrato pode prever que um ou mais sócios respondam também perante os credores, até um montante determinado, de forma solidária com a sociedade ou apenas na fase de liquidação (artigo 198.º, n.º 1). É uma cláusula pouco comum, mas por vezes pedida por bancos ou parceiros comerciais.
Na unipessoal há um risco específico. Se os negócios entre o sócio único e a sociedade não forem feitos por escrito ou não servirem o objeto social, são nulos e o sócio passa a responder ilimitadamente (artigo 270.º-F, n.os 2 e 4).
Quem exerce a gerência tem ainda um regime próprio, explicado no guia sobre a responsabilidade do gerente pelas dívidas da empresa.
Ainda não sabe que forma escolher?
Diga-nos quantas pessoas entram no negócio e que riscos tem. O Dr. David Silva indica-lhe a forma mais adequada.
Quanto capital é preciso em cada forma
Resposta rápida: na Lda e na unipessoal, o capital é livremente fixado e cada quota vale no mínimo 1 € (arts. 201.º e 219.º, n.º 3, do CSC). As entradas podem ser feitas até ao fim do primeiro exercício (art. 199.º). A sociedade anónima exige 50 000 € (art. 276.º, n.º 5).
Capital mínimo da Lda e da unipessoal
Desde 2011, o capital social das sociedades por quotas é livremente fixado no contrato e corresponde à soma das quotas dos sócios (artigo 201.º). O único limite é o valor nominal de cada quota, que não pode ser inferior a 1 € (artigo 219.º, n.º 3).
Uma Lda com dois sócios pode, portanto, ser constituída com 2 € de capital, e uma unipessoal com 1 €. Os valores das quotas podem ser diferentes de sócio para sócio, e na constituição cada sócio fica com uma única quota, correspondente à sua entrada (artigo 219.º, n.os 1 e 3).
Quando têm de ser feitas as entradas
O contrato de sociedade tem de indicar o montante das entradas que cada sócio realiza no momento da constituição ou até ao fim do primeiro exercício económico, e o montante das entradas diferidas (artigo 199.º, alínea b)). Não é obrigatório, por isso, ter todo o capital realizado no dia em que a sociedade é constituída.
O compromisso fica, no entanto, escrito no pacto. E, como os sócios respondem solidariamente por todas as entradas convencionadas (artigo 197.º, n.º 1), a falta de um sócio pode recair sobre os restantes.
Quanto capital faz sentido na prática
A lei permite 1 €, mas um capital simbólico tem custos que não aparecem no papel. Bancos, fornecedores e senhorios olham para o capital social como um primeiro sinal do compromisso dos sócios, e um valor mínimo pode dificultar o acesso a crédito ou a certos contratos.
O valor certo depende do investimento inicial, das despesas dos primeiros meses e da imagem que o negócio precisa de transmitir. É uma decisão a fechar com o contabilista e com o advogado antes de assinar o pacto.
Quando faz sentido ser empresário em nome individual
Resposta rápida: o ENI faz sentido para uma atividade a solo, de risco baixo, em que não há património pessoal relevante a proteger. Pelas dívidas do negócio respondem todos os bens penhoráveis do empresário (art. 601.º do Código Civil).
Vantagens: arranque simples, sem pacto
O ENI dispensa contrato de sociedade, pacto social e capital. Não há sócios com quem decidir nem firma a terminar em «Lda.»: a atividade arranca em nome próprio.
Para quem está a testar uma ideia, presta serviços sozinho e não assume compromissos relevantes com terceiros, esta simplicidade pesa. Muitas atividades de prestação de serviços começam assim.
O risco: o património pessoal exposto
Como pelas dívidas respondem todos os bens penhoráveis do devedor (artigo 601.º do Código Civil), o ENI não separa o que é do negócio do que é da família. Um arrendamento comercial, um empréstimo para equipamento ou um litígio com um cliente podem atingir o património pessoal.
A regra prática é simples. Quanto maior o investimento, os compromissos com terceiros ou o risco da atividade, menos o ENI se justifica. Nesses casos, a sociedade unipessoal dá a mesma autonomia de decisão, com o património separado.
Sinais de que está na altura de mudar
Contratar trabalhadores, assinar contratos de valor elevado, pedir crédito ou fazer entrar um sócio são momentos em que a forma de ENI começa a pesar. Nenhum destes passos obriga a mudar.
Todos eles, porém, aumentam o que está em jogo no seu património pessoal. É nesse ponto que vale a pena comparar com a sociedade unipessoal ou com a Lda.
Quando escolher a sociedade unipessoal por quotas
Resposta rápida: a unipessoal serve quem trabalha sozinho mas quer separar o património pessoal do da empresa. A mesma pessoa singular só pode ser sócia de uma unipessoal (art. 270.º-C, n.º 1, do CSC), e os negócios com a sociedade têm de ser feitos por escrito (art. 270.º-F).
Para quem trabalha sozinho
A unipessoal junta duas vantagens: um único titular, que decide sozinho, e a separação entre o património pessoal e o da sociedade (artigos 270.º-A, n.º 1, e 270.º-G). É a forma habitual de quem quer a proteção de uma Lda sem procurar um sócio.
Em troca, tem as obrigações de qualquer sociedade: constituição, registo e firma com «Unipessoal, Lda.». A sociedade só ganha personalidade jurídica com o registo definitivo (artigo 5.º).
Os limites da unipessoalidade
A lei impõe duas restrições. Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas, e uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único outra unipessoal (artigo 270.º-C, n.os 1 e 2).
Se estas regras forem violadas, qualquer interessado pode pedir a dissolução das sociedades por via administrativa (artigo 270.º-C, n.º 3). Quem pensa ter vários negócios separados deve, por isso, desenhar a estrutura antes de constituir a primeira sociedade.
Negócios entre o sócio e a sociedade
Como o sócio único decide dos dois lados, a lei exige cuidados nos contratos que celebra com a própria sociedade. Esses negócios têm de servir o objeto social, de ser feitos por escrito e de ficar disponíveis com o relatório de gestão e as contas (artigo 270.º-F, n.os 1 a 3).
Se não cumprirem estas regras, são nulos e o sócio passa a responder ilimitadamente (artigo 270.º-F, n.º 4). O arrendamento de um espaço do sócio à sociedade ou um empréstimo do sócio são exemplos típicos.
Passar de Lda a unipessoal
Uma Lda pode tornar-se unipessoal quando todas as quotas ficam nas mãos de um só sócio, qualquer que seja a causa (artigo 270.º-A, n.º 2). A transformação faz-se por declaração do sócio único, que pode constar do próprio documento da cessão de quotas (artigo 270.º-A, n.º 3).
É o que acontece, muitas vezes, quando um dos sócios sai. E se a unipessoal deixar de fazer sentido, o guia sobre como fechar uma empresa unipessoal explica os caminhos.
Quando escolher uma Lda com dois ou mais sócios
Resposta rápida: a Lda é a forma natural quando há duas ou mais pessoas no negócio (art. 7.º, n.º 2, do CSC). O gerente pode ser alguém de fora da sociedade (art. 252.º, n.º 1), e as regras entre sócios ficam melhor num acordo parassocial (art. 17.º).
Duas ou mais pessoas no mesmo negócio
O contrato de sociedade tem, em regra, um mínimo de duas partes (artigo 7.º, n.º 2). Quando duas ou mais pessoas investem, trabalham ou decidem juntas, a Lda é a forma natural: cada sócio fica com a sua quota e responde, em regra, só pelas entradas (artigo 197.º, n.os 1 e 3).
O contrato tem de ser escrito, com as assinaturas dos sócios reconhecidas presencialmente, salvo se a entrada de bens exigir forma mais solene (artigo 7.º, n.º 1).
Quem gere a sociedade
A sociedade é administrada e representada por um ou mais gerentes. Não têm de ser sócios, mas têm de ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena (artigo 252.º, n.º 1).
Os gerentes são designados no contrato ou eleitos mais tarde por deliberação dos sócios (artigo 252.º, n.º 2). Definir no pacto quem gere e que decisões exigem o acordo de todos evita a maior parte dos impasses.
Pacto social e acordo parassocial
Ao lado do pacto social, os sócios podem celebrar um acordo parassocial, que produz efeitos entre quem o assina e pode incluir o exercício do direito de voto (artigo 17.º, n.os 1 e 2). Não serve para impugnar atos da sociedade, mas é o sítio certo para regras de saída, entrada de novos sócios e resolução de impasses.
Veja o que deve prever no guia sobre o acordo parassocial. Se os sócios têm contributos diferentes — um entra com dinheiro, outro com trabalho ou com bens —, compensa um pacto social à medida em vez de um modelo igual para todos.
E a sociedade anónima, quando se justifica
Resposta rápida: a sociedade anónima exige pelo menos cinco sócios e 50 000 € de capital (arts. 273.º, n.º 1, e 276.º, n.º 5, do CSC). Cada sócio responde até ao valor das ações que subscreveu (art. 271.º). Raramente compensa numa PME no arranque.
Na sociedade anónima, o capital está dividido em ações e cada sócio limita a sua responsabilidade ao valor das ações que subscreveu (artigo 271.º). As exigências de arranque são, porém, mais altas: pelo menos cinco sócios, salvo dispensa legal, e um capital mínimo de 50 000 € (artigos 273.º, n.º 1, e 276.º, n.º 5).
Por isso, a sociedade anónima justifica-se sobretudo em projetos com vários investidores ou que pretendam, mais tarde, abrir o capital a terceiros. Para a maioria das PME e dos negócios familiares, a Lda ou a unipessoal dão a mesma separação de patrimónios com muito menos exigências.
Aviso legal: este conteúdo é informativo e não substitui aconselhamento jurídico — cada caso depende de circunstâncias concretas que só podem ser avaliadas em consulta. A informação reflete o quadro legal à data da última revisão. Para analisar o seu caso, contacte a QUOR.
Vai abrir a sua empresa?
Diga-nos como é o seu negócio e dizemos-lhe que forma jurídica o protege melhor.
Avaliações
A Dra. Maria e toda a equipa da QUOR foram sempre muito prestativas, responderam a todas as minhas dúvidas rapidamente e sempre me mantinham atualizada sobre o andamento do meu processo. Recomendo 100%!
Recomendo 100% este escritório para quem precisar de um advogado. Agradeço a Dra. Margarida e a Dra. Carolina por todo suporte durante o meu processo. Muito obrigada
A Quor Advogados prestou-me um excelente serviço relacionado com fiscalidade e relações internacionais. Foram, durante todo o processo, profissionais exemplares, competentes e inteiramente dedicados à minha causa, o que resultou no desfecho desejado. Não podia ter tido melhor apoio. Por tal, recomendo sem hesitações.
Equipa muito atenciosa, dedicada e transparente. Agilidade visto priorizarem o atendimento online. Agradecimentos à Dra. Margarida e Dra. Carolina. Recomendo
Recorremos à QUOR para nos aconselhar, tendo em conta a distância onde o processo se irá desenvolver, achamos por bem contratar alguém mais próximo da zona em questão. Após o primeiro aconselhamento com a Dra. Inês Azevedo, que se apercebeu que as nossas dúvidas não estariam no enquadramento da sua especialidade, prontamente nos encaminhou e bem, para a Dra Monica Martins. Ficamos sem dúvida, esclarecidas e convictas que escolhemos o melhor grupo para nos representar. A consulta online por videoconferência foi fácil e intuitiva, sem dúvida uma mais valia, que nos permite reduzir as nossas deslocações até ao estritamente necessário. Saliento o profissionalismo de toda a equipa e recomendo sem dúvida.
Perguntas frequentes
«Lda.» é a abreviatura de «Limitada». A firma de uma sociedade por quotas tem obrigatoriamente de terminar com essa palavra ou com a abreviatura (artigo 200.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais). Indica que, em regra, só o património da sociedade responde pelas suas dívidas.
No ENI, pelas dívidas respondem todos os bens penhoráveis do empresário (artigo 601.º do Código Civil). Na sociedade unipessoal, em regra, só responde o património da sociedade, porque se aplicam as normas das sociedades por quotas (artigos 197.º, n.º 3, e 270.º-G do Código das Sociedades Comerciais).
Não, se for uma pessoa singular. A lei só permite que cada pessoa singular seja sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas (artigo 270.º-C, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais). A violação desta regra permite a qualquer interessado pedir a dissolução por via administrativa.
Pode. Quando todas as quotas ficam nas mãos de um só sócio, a sociedade pode transformar-se em unipessoal por declaração desse sócio (artigo 270.º-A, n.os 2 e 3, do Código das Sociedades Comerciais). A declaração pode constar do próprio documento da cessão de quotas.
Não. Os gerentes podem ser escolhidos entre pessoas estranhas à sociedade, mas têm de ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena (artigo 252.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais). São designados no contrato ou eleitos por deliberação dos sócios.
Escolhida a forma jurídica, seguem-se a firma, o pacto social e o registo. O guia abrir empresa em Portugal explica os passos, os documentos e os custos de cada caminho.
Código das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei n.º 262/86)
- Art. 1.º, n.os 2 e 3 — tipos de sociedades comerciais
- Art. 5.º — personalidade jurídica a partir do registo definitivo
- Art. 7.º, n.os 1 e 2 — forma do contrato e número mínimo de partes
- Art. 17.º, n.os 1 e 2 — acordos parassociais
- Art. 197.º, n.os 1 e 3 — responsabilidade dos sócios na sociedade por quotas
- Art. 198.º, n.º 1 — responsabilidade direta dos sócios perante credores
- Art. 199.º, al. b) — entradas e prazo de realização
- Art. 200.º, n.º 1 — firma das sociedades por quotas
- Art. 201.º — capital social livre
- Art. 219.º, n.os 1 e 3 — unidade e valor mínimo da quota
- Art. 252.º, n.os 1 e 2 — composição e designação da gerência
- Arts. 270.º-A, 270.º-B, 270.º-C (n.os 1 a 3), 270.º-F e 270.º-G — sociedade unipessoal por quotas
- Arts. 271.º, 273.º, n.º 1, e 276.º, n.º 5 — sociedade anónima
Código Civil (Decreto-Lei n.º 47344)
- Art. 601.º — responsabilidade patrimonial do devedor
